Реорганизация – это передача имущества и обязательств юридического лица, полностью или частично, какой-то другой компании.
Для этого можно прибегнуть к:
- слиянию;
- разделению;
- преобразованию;
- присоединению;
- выделению.
Слияние
Слияние – это способ изменения организации нескольких юридических лиц, вследствие чего они перестают существовать, а возникает одно новое общество. К нему переходят все права и обязательства его предшественников. Они должны быть оговорены в передаточных актах, подписанных органом управления каждой из исходных организаций.
При слиянии не допускается изменение количества участников. Решение о таком шаге принимается добровольно.
Разделение
Разделение подразумевает создание нескольких компаний из одной, которая ликвидирует свою деятельность. Образовавшиеся юридические лица получают все ее права и обязанности. Подготавливаются передаточный акт и разделительный баланс. Разделение может быть добровольным и преследовать одну из нескольких целей:
- более эффективно использовать рыночную нишу;
- избежать банкротства;
- разделить сумму долга, подлежащую выплате.
Оно также может проводится принудительно, если есть соответствующее решение суда или государственного органа.
Преобразование
Преобразование – изменение формы (ОПФ) юридического лица, выливающееся в его ликвидацию и появление одной новой организации, являющейся его полным правопреемником. Название и адрес можно оставить прежние или сообщить новые. Как и в случае слияния, количество участников изменять не разрешается. На выбор ОПФ влияют следующие факторы:
- четкие указания в федеральных законах по поводу того, во что может преобразоваться реорганизуемое лицо;
- сумма уставного капитала;
- количество товарищей – не менее двух для образования товарищества;
- число учредителей – не менее двух;
- количество членов – не меньше пяти для производственного кооператива;
- особенности наименования (указание вида деятельности для некоммерческой организации) и т. д.
1. Преобразование ЗАО в ОАО или наоборот не считается реорганизацией. Оно регистрируется как изменение типа АО.
2. Если союз (ассоциация) начинает предпринимательскую деятельность, то он становится хозяйственным обществом или товариществом в обязательном порядке.
Присоединение
Присоединение – это способ укрупнить одну компанию за счет другой, передающей ей свое имущество и задолженность и прекращающей свою деятельность. Для этой формы реорганизации допускается участие нескольких юридических лиц, имеющих разные ОПФ. Правопреемство документально представлено в разделительном балансе.
Выделение
Выделение отличается от других способов реорганизации: его субъект передает только часть своих прав и обязанностей новообразованному юридическому лицу и продолжает существовать. К этому способу прибегают, чтобы:
- выделить прибыльную часть организации, которая в целом является убыточной;
- способствовать более эффективной деятельности;
- урегулировать отношения между учредителями.
Особенности реорганизации ООО и АО
Для ООО и АО процедура одинакова. Оба общества не могут иметь только одного учредителя. С 2014 г. они получили возможность осуществления реорганизации между собой. Есть и различия.
Уставный капитал ООО должен быть не менее 10 000 рублей, для ОАО эта сумма составляет 100 000 рублей. ООО вправе стать акционерным обществом или производственным кооперативом. Если число его участников увеличивается сверх 50, то оно преобразовывается в обязательном порядке.
Федеральное законодательство дает АО больше возможностей: оно может стать ООО, производственным кооперативом или коммерческой организацией.
Процедура реорганизации
Процедуру реорганизации можно поделить на следующие шаги:
- Органы управления каждого юридического лица, участвующего в процессе, принимают соответствующее решение.
- Закон дает три дня на обращение в налоговую инспекцию в том районе, где было зарегистрировано предприятие, изменяющее свою организационную форму. Это будет отмечено в Едином государственном реестре юридических лиц.
- В течение двух месяцев опубликовать два уведомления (одно в месяц) о предстоящих изменениях в «Вестнике государственной регистрации».
- Сообщить о них кредиторам в письменной форме не позже пяти дней с даты решения.
- Через тридцать дней после второй публикации уведомления (или досрочно – сразу же после нее) подать документы в Федеральную налоговую службу с целью регистрации новой компании. Реорганизация считается законченной, когда в ЕГРЮЛ делается запись о новом юридическом лице. Исключением является присоединение, тогда просто регистрируется прекращение существования присоединенного предприятия.
Денежные вопросы
Сроки реорганизации зависят от наличия необходимой документации и количества участников процедуры (чем больше, тем сложнее оформить все необходимые бумаги). Различные юридические фирмы обещают закончить процесс за 2-3,5 месяца, причем стоимость их услуг колеблется от 30 000 до 50 000 рублей.
Поскольку реорганизация часто используется как метод уклонения от уплаты задолженности, государство позаботилось о защите прав кредиторов. Уведомление об этом событии приходит непосредственно на их адрес и печатается в СМИ.
Кредиторы имеют право настаивать на досрочном погашении долга и возмещении убытков в течение месяца со дня появления последнего объявления в СМИ. Если они это не сделали, то погашение данной суммы будет производиться лицом, к которому перейдут права реорганизованного общества.
Таким образом, реорганизация – это сложный и длительный процесс, призванный способствовать коммерческой и иной деятельности юридических лиц и требующий строгого соблюдения описанной процедуры.
Видеоконсультация
Специалист Центра Поддержки Бизнеса разъясняет нюансы и особенности каждого из существующих видов реорганизации.
Задать вопрос